合伙制私募基金由普通合伙人与有限合伙人组成，普通合伙人即私募基金的基金管理人，他们可与另外1 ～ 49 名有限合伙人共同组建一只有限合伙制私募基金。
合伙制模式的优点是设立门槛低、浪费少、投资广、税收少。根据2007 年6 月1 日实施的《中华人民共和国合伙企业法》，有限合伙企业只要由2 个以上50 个以下合伙人设立就可以成立。同时，由于合伙制私募基金不需要通过信托公司成立私募基金，减少了管理环节，避免了多层嵌套。（D正确）至于对管理人的约束，由于普通合伙人承担无限连带责任，有利于对有限合伙人利益的进行保护。（C正确,B错误）更为重要的是，合伙企业不作为经济实体纳税，其净收益直接发放给投资者，由投资者作为收入自行纳税，合伙企业的生产经营所得和其他所得，由合伙人分别缴纳所得税，有利于投资人合理避税。（E正确）从实操角度来看，合伙企业的个人投资者所得税是代扣代缴，属于先征收后分配；机构投资者则是先分红，投资人自己缴纳所得税。总体来看，合伙企业是税收穿透，只缴纳一次所得税。当然，这种模式也存在着缺点：由于没有资金托管方，合伙企业中有限合伙人财产很难保证不被挪用，资产管理人的道德风险较难防范，存在很大的风险。（A正确）