《基金会管理条例》明确规定，理事会每年至少召开两次会议。理事会会议须有2／3以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。但下列重要事项的决议，须经出席理事表决，2/3以上通过方为有效:
①章程的修改。
②选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长。③章程规定的重大募捐、投资活动。
④基金会的分立、合并。
故D项正确。