变相公开发行包括但不限于以下几种情形： (1) 非公开发行股票及其股权转让，采 用 广 告 、公 告 、广 播 、电 话 、传 真 、信 函 、推介会、说明会、网络、短 信 、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行； (2) 公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票； (3) 向特定对象转让股票，未经中国证监会注册，转让后公司股东累计超过 20 0人。